SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. BIBLIOTEKA PRAWA SPÓŁEK. TOM II

Opis książki

Popularność, jaką spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszyła się pod rządem przepisów kodeksu handlowego i jaką cieszy się nadal na gruncie kodeksu spółek handlowych, spowodowała, że spółka ta została poddana dogłębnej analizie teoretycznej, doczekała się też bogatego orzecznictwa. Nadal jednak wiele zagadnień jest przedmiotem dyskusji w doktrynie i praktyce.

Książka stanowi kompleksowe opracowanie poświęcone w całości spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione w niej zostały zagadnienia dotyczące kapitałowych i korporacyjnych elementów konstrukcji tej spółki, a także jej ustroju oraz funkcjonowania. Znalazły w niej odzwierciedlenie zarówno teoretyczne, jak i praktyczne problemy powstające na tle interpretacji poszczególnych uregulowań dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opracowanie to jest adresowane zarówno do teoretyków, jak i praktyków z zakresu prawa handlowego, a także do studentów prawa i administracji.

W książce pominięte zostały zagadnienia związane z łączeniem, podziałem i przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na to, że problematyce tej poświęcony został tom IV niniejszej serii.

Spis treści

Akty prawne
Periodyki
Inne
Wykaz najczęściej powoływanej literatury

Część I. Zagadnienia podstawowe str. 19

Rozdział I. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 19

§ 1. Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 19
§ 2. Cel i charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 21
1. Znaczenie gospodarcze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością str. 21
2. Cel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 22
3. Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 28
§ 3. Stosunek prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 30
§ 4. Struktura prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 32
1. Organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 32
2. Elementy kapitałowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 37
3. Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 38
§ 5. Podmiotowość prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 39

Rozdział II. Formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 42

§ 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej str. 42
§ 2. Rodzaje form ustrojowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 43
§ 3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 45
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jako podmiot prawa str. 45
2. Znaczenie umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 50
3. Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 52
4. Ustrój spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 53
5. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 56
6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 59
7. Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji str. 62
§ 4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna str. 64
§ 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji str. 66
1. Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 66
2. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji str. 72
3. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji str. 78
4. Przebieg postępowania likwidacyjnego str. 81
5. Rozwiązanie spółki str. 86
§ 6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości str. 90
§ 7. Szczególne formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "w transformacji" str. 94

Rozdział III. Kapitał zakładowy i udziały str. 98

§ 1. Istota kapitału zakładowego str. 98
1. Pojęcie kapitału zakładowego str. 98
2. Charakter prawny kapitału zakładowego str. 102
§ 2. Ustawowe minimum kapitału zakładowego str. 104
§ 3. Funkcje kapitału zakładowego str. 105
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego str. 107
1. Uwagi ogólne str. 107
2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego str. 109
3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki str. 119
§ 5. Obniżenie kapitału zakładowego str. 123
1. Zwykłe obniżenie kapitału zakładowego str. 123
2. Obniżenie połączone z podwyższeniem str. 128
§ 6. Pojęcie i charakter prawny udziału str. 129
1. Pojęcie udziału str. 129
2. Charakter prawny udziału str. 133
§ 7. Ustawowe minimum wysokości udziału str. 137
§ 8. Rodzaje udziałów str. 138
§ 9. Objęcie udziału lub udziałów str. 141
§ 10. Zmiana wartości nominalnej udziału str. 144
§ 11. Obrót udziałami str. 147
1. Zbycie udziałów str. 147
2. Zakaz nabywania własnych udziałów przez spółkę str. 161
3. Udział jako przedmiot egzekucji str. 164
4. Dziedziczenie udziałów str. 167
5. Obciążenie udziału str. 173
6. Wstąpienie współmałżonka wspólnika do spółki str. 176
7. Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów str. 179
8. Księga udziałów str. 182
§ 12. Umorzenie udziału str. 186
1. Pojęcie umorzenia udziału186
2. Znaczenie prawne umorzenia udziałów str. 187
3. Rodzaje umorzenia udziałów str. 190
4. Przesłanki dopuszczalności umorzenia udziału str. 191
5. Tryb umorzenia udziału str. 194
6. Zasady finansowania i odpłatność umorzenia str. 197
7. Skutki umorzenia udziałów str. 200

Rozdział IV. Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 203

§ 1. Istota wkładu str. 203
1. Pojęcie wkładu str. 203
2. Charakter prawny wkładu str. 206
§ 2. Przedmiot wkładu str. 208
§ 3. Rodzaje wkładów str. 213
§ 4. Wniesienie wkładu str. 216
§ 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu str. 221
1. Uwagi ogólne str. 221
2. Odpowiedzialność wspólników str. 222
3. Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu str. 225

Część II. Utworzenie spółki str. 228

Rozdział V. Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 228

§ 1. Zawarcie umowy spółki str. 228
1. Czynności poprzedzające zawarcie umowy spółki str. 228
2. Pojęcie i charakter prawny umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 231
3. Treść umowy spółki str. 233
§ 2. Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 243
§ 3. Zmiana umowy spółki str. 244
§ 4. Umowa spółki a pozostałe akty wewnętrznego prawa korporacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 249
§ 5. Inne źródła powstania stosunku prawnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 251
1. Orzeczenie sądu str. 251
2. Połączenie, podział, przekształcenie str. 252
§ 6. Skutki prawne zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 256

Rozdział VI. Powstanie spółki jako osoby prawnej str. 256

§ 1. Zawiązanie spółki str. 256
§ 2. Ustanowienie organów spółki str. 257
§ 3. Pokrycie kapitału zakładowego str. 258
§ 4. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego str. 259
§ 5. Postępowanie rejestrowe str. 262
§ 6. Wpis spółki do rejestru str. 265

Część III. Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością str. 272

Rozdział VII. Istota prawa udziałowego str. 272

§ 1. Pojęcie prawa udziałowego str. 272
§ 2. Prawo udziałowe a członkostwo w spółce str. 274
§ 3. Podmioty będące wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 276
1. Podmioty praw udziałowych str. 276
2. Ograniczenia swobody uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością str. 279
§ 4. Wspólność prawa udziałowego str. 284

Rozdział VIII. Prawa wspólników str. 287

§ 1. Zasada równości praw i obowiązków str. 287
§ 2. Zasada równego traktowania (równouprawnienia) wspólników str. 290
§ 3. Klasyfikacja praw wspólników str. 293
§ 4. Majątkowe prawa udziałowe str. 296
1. Prawo do udziału w zysku str. 296
2. Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym str. 308
§ 5. Prawa stanowiące surogat udziału str. 313
1. Prawo do kwoty likwidacyjnej str. 313
2. Prawo do ekwiwalentu za udział w razie jego wygaśnięcia str. 314
§ 6. Organizacyjne prawa udziałowe str. 318
1. Prawo głosu str. 318
2. Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników str. 323
3. Prawo kontroli str. 325
4. Prawa mniejszości str. 331
§ 7. Przywileje związane z udziałami str. 334
§ 8. Prawa przyznane wspólnikowi osobiście str. 339
§ 9. Wykonywanie praw udziałowych str. 343
§ 10. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa jako wspólnika niektórych spółek str. 345

Rozdział IX. Obowiązki wspólników str. 348

§ 1. Zasada równych praw i obowiązków str. 348
§ 2. Zasada równego traktowania str. 348
§ 3. Klasyfikacja obowiązków wspólników str. 348
§ 4. Majątkowe obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce str. 350
1. Obowiązek wniesienia wkładu str. 350
2. Obowiązek dopłat str. 352
3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych str. 359
§ 5. Inne obowiązki wspólników str. 365

Rozdział X. Wyłączenie wspólnika str. 368


§ 1. Istota wyłączenia wspólnika str. 368
§ 2. Przyczyny wyłączenia wspólnika str. 370
§ 3. Tryb wyłączenia wspólnika str. 372
§ 4. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych str. 374
§ 5. Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika str. 375
§ 6. Skutki wyłączenia wspólnika str. 378
§ 7. Bezskuteczność wyłączenia str. 379

Część IV. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 380

Rozdział XI. Zarząd str. 380

§ 1. Charakter zarządu jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 380
§ 2. Skład osobowy zarządu str. 382
§ 3. Powołanie członków zarządu str. 387
1. Stosunek pojęć: mandat, kadencja, pełnienie funkcji członka zarządu str. 387
2. Zasady powoływania członków zarządu str. 388
§ 4. Czas pełnienia funkcji członka zarządu str. 393
§ 5. Wygaśnięcie mandatu str. 396
1. Zasady wygaśnięcia mandatu w zwykłym trybie str. 396
2. Wygaśnięcie mandatu w przypadkach nadzwyczajnych str. 399
§ 6. Prawa i obowiązki zarządu str. 403
1. Prowadzenie spraw spółki str. 403
A. Pojęcie i zakres prowadzenia spraw spółki str. 403
B. Szczególne czynności organizacyjne str. 409
C. Zasady prowadzenia spraw str. 411
D. Podejmowanie uchwał przez zarząd str. 413
2. Reprezentowanie spółki str. 416
A. Pojęcie i zakres prawa do reprezentowania spółki str. 416
B. Sposób reprezentowania spółki str. 422
C. Zasady reprezentacji spółki w stosunkach z członkami zarządu str. 428
D. Reprezentowanie spółki przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników i prokurentów str. 433
§ 7. Zakaz konkurencji str. 436

Rozdział XII. Rada nadzorcza str. 441

§ 1. Charakter rady nadzorczej jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 441
§ 2. Skład rady nadzorczej str. 444
§ 3. Powołanie członków rady nadzorczej str. 452
§ 4. Czas pełnienia funkcji członka rady nadzorczej str. 455
1. Mandat, kadencja a pełnienie funkcji str. 455
2. Okres pełnienia funkcji członków rady nadzorczej str. 456
§ 5 . Wygaśnięcie mandatu str. 458
1. Wygaśnięcie mandatu w zwykłym trybie str. 458
2. Nadzwyczajne przypadki wygaśnięcia mandatu str. 459
§ 6. Kompetencje rady nadzorczej str. 462
§ 7. Sposób działania rady nadzorczej str. 472

Rozdział XIII. Komisja rewizyjna str. 477

§ 1. Charakter komisji rewizyjnej jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością str. 477
§ 2. Skład komisji rewizyjnej str. 478
§ 3. Powołanie członków komisji rewizyjnej str. 480
§ 4. Czas pełnienia funkcji członka komisji rewizyjnej str. 480
§ 5. Wygaśnięcie mandatu str. 480
§ 6. Kompetencje komisji rewizyjnej str. 481
§ 7. Sposób działania komisji rewizyjnej str. 485

Rozdział XIV. Zgromadzenie wspólników str. 487

§ 1. Cechy charakterystyczne zgromadzenia wspólników str. 487
§ 2. Zgromadzenie wspólników a wspólnicy i uchwały wspólników str. 489
§ 3. Sprawy wymagające uchwały wspólników (bądź zgromadzenia wspólników) str. 492
§ 4. Istota i znaczenie prawne uchwał wspólników str. 495
§ 5. Rodzaje zgromadzeń wspólników str. 499
§ 6. Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników str. 506
1. Inicjatywa zwołania zgromadzenia wspólników str. 506
2. Prawo zwołania zgromadzenia wspólników str. 509
3. Forma i termin zwołania zgromadzenia wspólników str. 515
4. Odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania str. 519
§ 7. Zasady obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników str. 521
1. Osoby uprawnione do udziału w zgromadzeniu wspólników str. 521
2. Porządek obrad str. 524
3. Ważność zgromadzenia i zasady podejmowania uchwał str. 526
4. Organizacja i dokumentowanie przebiegu zgromadzenia wspólników str. 537
§ 8. Uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały str. 539
§ 9. Zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej str. 551

Część V. Zasady odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością str. 556

Rozdział XV. Odpowiedzialność cywilnoprawna str. 556

§ 1. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów i likwidatorów wobec spółki str. 556
1. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy tworzeniu spółki str. 556
2. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone bezprawnym działaniem lub zaniechaniem str. 560
3. Dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na podstawie art. 292 i 293 k.s.h. str. 567
§ 2. Odpowiedzialność członków organów i likwidatorów wobec osób trzecich str. 571
1. Odpowiedzialność za zobowiązania w razie podania fałszywych danych str. 571
2. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki str. 576
3. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki str. 588
4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości str. 590
5. Odpowiedzialność wobec wspólników i osób trzecich na ogólnych zasadach str. 593
§ 3. Solidarna odpowiedzialność członków organów i wspólników wobec spółki str. 595
1. Odpowiedzialność za wniesienie wkładu według wartości znacznie zawyżonej str. 595
2. Odpowiedzialność za bezprawne wypłaty str. 595

Rozdział XVI. Odpowiedzialność karnoprawna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością str. 600

§ 1. Działanie na szkodę spółki str. 600
§ 2. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki str. 602
§ 3. Ogłaszanie i przedstawianie nieprawdziwych danych str. 603
§ 4. Dopuszczenie do nabycia lub brania w zastaw przez spółkę własnych udziałów str. 606
§ 5. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na udziały lub prawa do zysków str. 607
§ 6. Dopuszczenie do niewykonania przez zarząd wskazanych obowiązków str. 608
§ 7. Dopuszczenie do istnienia spółki bez obligatoryjnej rady nadzorczej str. 610
§ 8. Dopuszczenie do składania przez spółkę pism i zamówień handlowych niezawierających obligatoryjnych danych str. 611